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Marcus Vinicius Bitencourt

Sócio



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Marcus Vinicius Bitencourt é sócio e co-head do Campos Mello Advogados na área de Societário, Mercado de Capitais, Private Equity e Venture Capital. Marcus possui uma extensa prática nas áreas de direito societário, mercado de capitais, valores mobiliários e fusões e aquisições, oferecendo assessoria jurídica em todas operações de investimento e direcionando investidores brasileiros e estrangeiros em fundos mútuos de investimento, companhias de investimento e carteira de ações.

Sua experiência também inclui assistência em planejamento e estruturação de transação de negócios e atividades empresariais, incluindo incorporação; reorganização e reestruturações societárias; e montagem de joint ventures, consórcios, associações, fundações, parcerias e outros métodos de organização de negócios, atividades e empresas. Marcus assessora seus clientes em aquisições e resolução de participações acionárias ou de ativos; execução de diligências, desinvestimentos, fusões e aquisições (incluindo gestão de aquisições e incorporações); e assistência em aquisições ou transferência de propriedade de participação acionária e minoritária e estruturação de ofertas públicas.

Dentre seus clientes estão empresas brasileiras e estrangeiras de diversos setores da indústria, tais como: serviços bancários e financeiros (gestão de investimentos e fundos), hotelaria e lazer (hotéis e resorts), infraestrutura, imobiliário e transportadoras. Uma edição da publicação Chambers Latin America reconheceu Marcus como um leading individual em Imobiliário, sendo descrito por clientes como um advogado que “demonstra grande sabedoria” e que “é atencioso com os clientes e também bastante cuidadoso com documentos”. Em 2005, Marcus integrou Campos Mello Advogados – atualmente Campos Mello Advogados  como associado, tornando se associado sênior em 2008. Em fevereiro de 2012, tornou-se sócio da empresa.

Reconhecimento
• Leading Individual em Imobiliário
Chambers Latin America: 2010 e 2011
• Advogado Recomendado em Societário/Fusões e Aquisições
The Legal 500: 2013, 2015, 2017 e 2018

Publicações
• Coautor, “Fundraising and Investing in Brazil”, The Private Equity Review, 2014 e 2015
• Coautor, “Private Equity Finds a Home – The Important Regulation Facing Venture Capital Investors in Brazil”, International Financial Law Review, 2009

Operações Representativas
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Assessoria na venda de 20% da Starboard Restructuring Partners, empresa brasileira que atua no gerenciamento de investimentos, para a Apollo Global Management, LLC, através de uma de suas afiliadas, incluindo a negociação e elaboração dos principais contratos da operação.
• Assistência à Souza Cruz na operação de instalação de uma fábrica em Cuba, incluindo a negociação com a contraparte chinesa, levando-se em consideração as peculiaridades da jurisdição cubana, como os embargos e sanções aplicados.
• Assessoria a SoftBank, uma das principais operadoras de telecomunicações e internet, na transação de Private Equity na maior empresa de startups de mobilidade urbana do Brasil, 99 Taxis, no valor de US$100 milhões, a partir de maio de 2017
• Assessoria ao Groupon Inc., a maior plataforma de e-commerce local do mundo, na venda de sua operação brasileira (Groupon Serviços Digitais Ltda.) à Nazca Needish Asset Holding II LLC, que faz parte do grupo de investimentos chileno Mountain Nazca , especializado em investimentos de capital de risco em informação
• Assessoria a Vinci Partners, uma das principais empresas de Private Equity no Brasil, com sua obrigações e atividades do dia a dia em relação às empresas do seu portfólio.
• Assessoria a Wipro Ltd., grupo indiano de TI, na aquisição da instituição local Infoserver S.A
• Assessoria à empresa global de TI, consultoria e outsourcing Wipro com todos os aspectos legais relacionados à aquisição da InfoServer SA, um provedor especializado de serviços de TI para o setor bancário, financeiro e de seguros no Brasil, incluindo due diligence, demandas antitruste, negociação e elaboração de contratos de transação.
• Assessoria subsidiária Brasileira da Uber em assuntos corporativos gerais no Brasil
• Assessoria a Angra Partners Gestão de Recursos S.A., uma das principais empresas de Private Equity no Brasil, com suas obrigações corporativas, investimentos/ participações e atividades do dia a dia em relação as empresas do seu portfólios.
• Assessoria a Angra Partners na restruturação de um investimento de dois de seus Fundos de Private Equity, convertendo suas posições de patrimônio para dívidas sênior em uma situação Pré- Chapter 11 com um resultado positivo e recuperação do investimento através do cumprimento da dívida.
• Assessoria a Marsh Group na reorganização global da empresa.
• Assessoria a empresa listada OSX Brasil S.A. com a reorganização interna visando a recuperação judicial e renegociação de todos os contratos com fornecedores de bens e serviços em coordenação e interação com a Alvarez & Marsal.
• Assessoria aos sócios da Bzlog para definir a gestão da empresa em seu nome, elaborando um novo acordo de acionistas e coordenando seus investimentos com outro parceiro, Cesário André Bufara Filho, membro da Família Bufara, que tem experiência  de longo prazo com armazéns e empreendimentos no Brasil.
• Assessoria ao fundo de capital privado, Angra Volt Fia, nas reuniões de acionistas e orientação corporativa na empresa listada CENTRIA ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A. – CELESC. E também responsável por opiniões jurídicas para reorganizações corporativas, transações de Fusões e Aquisições e orientação jurídica para os membros do conselho eleito pelo nosso cliente ANGRA na empresa de energia.
• Assessoria à Angra na Fusão e Aquisição com a ROCHA TERMINAIS PORTUÁRIOS E LOGISTICA S.A., também auxiliando na elaboração e negociação de todos os acordos relacionados, especialmente nos investimentos e no acordo de acionistas.
• Assessoria aos nossos clientes Robobank e Royal of Scotland no processo de venda de leilões INVE Aquaculture group, empresa de espécies de aquicultura cultivadas de forma sustentável, no processo de venda das suas ações através de leilões. Os acionistas começaram um processo confidencial de venda de leilões a respeito da INVE Aqua e consideram um processo rápido e efetivo para atrair potenciais concorrentes e avaliar as ofertas. A transação envolverá um processo de licitação seguido pela seleção de um licitante escolhido, pela qual as ações da INVE Aquaculture Holding B.V. serão vendidas.
• Assessoria a Robobank e Royal Bank of Scotland, no processo de venda de leilões de suas ações. Fomos responsáveis na filial brasileira pela auditoria jurídica e entre outros acordos.
• Assessoria ao nosso cliente Leste Realty, que atualmente está trabalhando na aquisição conjunta de 10 (dez) empreendimento imobiliários em desenvolvimento detidos pela PDG Realty S.A., uma empresa listada em diversas regiões do Brasil. Assessoramos a Leste Realty na execução dos procedimentos em due diligence de cada propriedade, assim como a elaboração de uma melhor estrutura de aquisição. Fomos responsáveis pela elaboração e negociação de todos os acordos e documentos relevantes a serem executados.
• Assessoria à NuVasive, Inc, respectivamente, na aquisição de ações da Mega Surgical pela Neblina Distribuição de Produtos Médicos Ltda., uma empresa brasileira controlada indiretamente pela NuVasive, Inc. (NASDAQ: NUVA), empresa líder em aparelhos médicos focada na transformação das cirurgia de coluna vertebral com soluções minimamente prejudiciais e soluções integradas de modo substancial.
• Assessoria a maior construtora brasileira, João Fortes, na aquisição, desenvolvimento e comercialização do Bangu Shopping, no Rio de Janeiro, para a Aliansce Shopping Center, uma Joint Venture entre o Iguatemi Nacional e a General Growth Properties.
• Assessoria a uma afiliada da empresa mundial de hospitalidade Hyatt Hotel Corporations, na aquisição de participação majoritária de um propriedade de 46,000 metros quadrados de frente para o mar na Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro, com projeto de desenvolver um hotel Grand Hyatt com 408 quartos.
•Assessoria ao principal proprietários de shoppings, Brookfield Shopping Centers, no desenvolvimento e aquisição de diversos shopping ,como Shopping Rio Sul, Itaú Power Shopping,  Raposo Shopping e Shopping Mogi, entre outros em diferentes localidades no Brasil.
• Assessoria a prestadora de serviços de saúde brasileira, Amil Assistência Médica Internacional, na estruturação e reestruturação do ‘Hospital das Américas’, um complexo hospitalar privado localizado em uma área com mais de 60,000 quilômetros quadrados na Barra da Tijuca, um dos bairros que mais cresce na cidade do Rio de Janeiro.
• Assessoria à gestora brasileira de recursos, Rio Bravo Investimentos, em seu investimento (second stage) na empresa de desenvolvimento de software Embrion (Compera nTime), em conexão com o fundo de venture capital ‘Rio Bravo Investech I’, um fundo mútuo para investimentos em empresas emergentes.
• Assessoria à Rio Bravo Investimentos em seu investimento (seed capital) na empresa de adesivos especiais Adespec, incluindo a elaboração de contratos de investimento, acordo de acionistas e outros documentos correlatos, em conexão com o fundo de venture capital ‘Rio Bravo Investech II’.
• Assessoria a empresa brasileira de gestão de ativos Rio Bravo Investimentos na incorporação de um fundo de Private Equity de R$300 milhões, o “Mercantil do Brasil”, abrangendo a aquisição e locação de imóveis comerciais no Brasil
• Assessoria à administradora Rio Bravo Investimentos no investimento imobiliário ‘Shopping Pátio Higienópolis”, que engloba 25% de um shopping center com 220 lojas localizado em São Paulo, Brasil. Fundo com R$106 milhões em ativo em Dezembro, 2009.
• Assessoria à administradora Rio Bravo Investimentos na gestão do fundo de investimento imobiliário, “Via Parque Shopping’, que engloba 100% de um shopping center com 237 lojas, localizado no Rio de Janeiro. Fundo com R$83 milhões de ativos em Dezembro, 2009.
• Assessoria à administrados Rio Bravo Investimentos na gestão do fundo de investimento imobiliário “Vereda”, que engloba a aquisição e locação/venda de imóveis comerciais, de serviços e imóveis industriais em Minas Gerais, Brasil. Fundo com R$33 milhões em Dezembro, 2009
• Assessoria à Leste Ralty com a due diligence e aquisição de diversos empreendimentos imobiliários, localizados no estado de São Paulo, junto á PDG Realty durante a reorganização de seus ativos interno Pre-Chapter 11.
• Assessoria jurídica ao investimento da PSPIB-SDL INC., no Brasil, em conjunto com a SIG Engenharia, na estruturação societária de investimento, governança e elaboração de garantias, negociação de todos os documentos relevantes, como contrato de Joint Venture e acordo de acionistas, entre outros.
• Assessoria à Ager Incorporaçãos Imobiliárias, incorporadora brasileira, em uma joint venture de R$500 milhões com a empresa global de investimento imobiliário GTIS Partners, para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários no Brasil
• Assessoria ao Grupo Fink, especializado em transporte e logística, na aquisição de US$200 milhões de participação acionária (60%) na Santos Brasil, operadora que gerencia o terminal de contêineres do Porto de Santos, o maior e mais movimentado porto de contêineres da América Latina.
• Assessoria à empresa internacional de hospitalidade Marriott International, em operação de US$47,5 milhões envolvendo a venda do JW Marriott Hotel Rio de Janeiro para uma afiliada da empresa norte-americana de hospitalidade, Host Hotels & Resorts.
• Assessoria à incorporadora imobiliária Brookfield Residential Properties, na aquisição de U$242 milhões da incorporadora imobiliária Tamboré.
• Assessoria à companhia de bebidas brasileira Cervejaria Devassa, na venda de suas ações de controle para a Schincariol, uma das maiores cervejarias no Brasil.
• Assessoria ao Grupo Fink na aquisição do controle societário do provedor de serviços logísticos Multiterminais Alfandegados do Brasil, empresa que gerencia o Porto do Rio de Janeiro, através do exercício de direitos preferenciais, em conjunto com Gávea Investimentos.
• Assessoria empresarial à Delta Construções S.A, em conjunto com a Alvarez & Marsal,  para estruturar e implementar sua recuperação judicial com a venda de unidades produtivas independentes, que representam parte dos negócios da empresa.

Associações Profissionais
• Ordem dos Advogados do Brasil (OAB), seccionais Rio de Janeiro e São Paulo
• Associação Brasileira de Private Equity and Venture Capital (ABVCAP)

Formação
Certificado em “Investment Banking, School of Continuing and Professional Studies”, New York University, 2009
Especialização em Societário e Mercado de Capitais, Fundação Getulio Vargas (FGV), 2007
Pós-Graduação em Direito Empresarial, Fundação Getulio Vargas (FGV), 2005
Graduação em Direito, Universidade Candido Mendes (UCAM), 2002

Admissões
Rio de Janeiro
São Paulo