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Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador

3 / 06 / 2021

Foi sancionada pelo Presidente da República, a Lei Complementar nº 182/2021, que regulamenta o Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador. Publicado nesta quarta-feira (2) no Diário Oficial da União, o texto traz regulamentação mais robusta às startups e propicia o desenvolvimento do ecossistema de startups no mercado brasileiro. Apesar de dispor sobre diversas matérias que dependerão de regulamentações posteriores ou de outras iniciativas do poder público, a Lei Complementar apresenta alguns pontos de direito societário e contratual que impactam de forma imediata as startups, seus investidores, e as sociedades por ações.

A nova legislação passa a definir as startups como o empresário individual ou determinados tipos de sociedades com atuação caracterizada pela inovação em modelo de negócios, produtos ou serviços ofertados, e que: (i) tenha receita bruta de até R$ 16.000.000,00 no ano-calendário anterior, ou, quando a constituição for inferior a 12 meses, de R$ 1.333.334,00 multiplicados pelo número de meses de atividade no ano-calendário anterior; (ii) tenha até 10 anos de inscrição no CNPJ; e que (iii) se enquadre no regime especial do Inova Simples ou declare em seu atos societários a utilização de modelos de negócios inovadores para a geração de produtos ou serviços.

Os investidores também passam a dispor de maior segurança jurídica, na medida em que a nova lei prevê que eles não serão considerados integrantes do capital social da startup em razão de investimentos realizados por meio de operações de financiamentos ou instrumentos conversíveis (como, por exemplo, as opções de subscrição ou de compra de ações ou quotas, mútuos ou debêntures conversíveis, contratos de investimento-anjo), ou, ainda, por meio de estruturação de sociedades em conta de participação. Além de deixar evidente que o investidor não será responsável por dívidas da startup e só poderá ser considerado sócio da empresa após a conversão de seu investimento em participação societária, foram introduzidos novos dispositivos que regulam o contrato de investimento-anjo.

Foram também introduzidos incentivos para aquelas empresas que possuem obrigações de investimento em pesquisa, desenvolvimento e inovação, decorrentes de outorgas ou de delegações firmadas por meio de agências reguladoras. Com as novas regras, elas poderão cumprir seus compromissos com aportes de recursos em startups, por meio de fundos patrimoniais, de investimentos em participações (autorizados pela CVM nas devidas categorias), bem como por investimentos em programas, editais ou concursos destinados a financiamento, aceleração e escalabilidade de startups (desde que gerenciados por instituições públicas).

O Marco Legal das Startups também simplificou algumas regras da Lei das Sociedades por Ações. Além de diminuir o número mínimo de diretores de uma companhia para 1, deixando a governança e estrutura administrativa mais simples e menos onerosa, também flexibilizou algumas outras regras aplicáveis às companhias de menor porte, reduzindo custos operacionais relevantes. Com a nova redação, as companhias com receita bruta de até R$ 78.000.000,00, poderão realizar suas publicações de forma eletrônica, bem como substituir os seus livros societários por registros mecanizados ou eletrônicos. Ademais, caso estas companhias não possuam disposição específica em seus estatutos tratando sobre a distribuição de dividendos, não haverá a necessidade de cumprimento das regras de distribuição de dividendos obrigatórios, observado, contudo, o direito dos detentores de ações preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade.

Tais alterações imediatas representam apenas o começo. Certamente, o mercado brasileiro ainda presenciará diversas outras inovações decorrentes da entrada em vigor do Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador, uma vez que a nova lei trouxe diversas normas de eficácia limitada (dependendo, portanto, de regulamentações posteriores), prevê a criação de sandbox regulatórios, bem como a edição de normas pelos órgãos reguladores envolvendo condições facilitadas e procedimentos simplificados para o acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais, e de aportes de capital a título de investimento-anjo em startups por parte de fundos de investimento, pessoas físicas e jurídicas.

 

PRINCIPAIS CONTATOS:

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Sócio
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Associado
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