Crime organizado: a próxima fronteira na gestão de riscos de integridade

Por Ricardo Caiado

Durante muitos anos, organizações criminosas como o Primeiro Comando da Capital (PCC) e o Comando Vermelho (CV) foram percebidas pelas empresas brasileiras como temas de segurança pública, tratados principalmente por autoridades policiais e órgãos de persecução criminal. 

Nas últimas semanas, entretanto, o tema ganhou uma nova dimensão. Os Estados Unidos anunciaram a designação do PCC e do CV como Specially Designated Global Terrorists (SDGTs) e Foreign Terrorist Organizations (FTOs), nos termos de sua legislação de combate ao terrorismo e ao crime organizado transnacional1. 

Embora tais medidas sejam direcionadas principalmente à atuação das autoridades americanas, seus efeitos tendem a ultrapassar a esfera criminal e alcançar instituições financeiras, investidores, parceiros comerciais e empresas que operam em cadeias globais de negócios. 

A designação como SDGT reforça a aplicação de sanções econômicas e restrições transacionais, enquanto a designação como FTO amplia a utilização de ferramentas associadas ao combate ao terrorismo e à cooperação internacional. Além disso, ganha relevância o conceito de material support, previsto na legislação americana, que pode abranger recursos financeiros, bens, serviços, apoio logístico e outras formas de benefício econômico fornecidas a organizações designadas. 

Mais importante do que os efeitos jurídicos específicos dessas designações é a mensagem subjacente: organizações criminosas transnacionais passaram a ser tratadas não apenas como um problema de segurança pública, mas também como um relevante fator de risco jurídico, financeiro e corporativo. 

Impactos

Essa mudança pode gerar consequências práticas para empresas brasileiras. Bancos internacionais tendem a ampliar o escrutínio sobre clientes, parceiros e operações consideradas mais sensíveis. Investidores e potenciais adquirentes de produtos e serviços podem reforçar seus procedimentos de due diligence. Contratos de financiamento frequentemente contêm cláusulas relacionadas a sanções, terrorismo e corrupção, cuja relevância tende a aumentar diante desse novo contexto. Operações de fusões e aquisições também podem demandar diligências mais profundas sobre sócios, investidores, beneficiários finais e relacionamentos comerciais. 

Ao mesmo tempo, a evolução desse debate coincide com uma transformação importante na forma de atuação das organizações criminosas. A imagem tradicional do crime organizado associada exclusivamente ao tráfico de drogas, violência e atividades clandestinas já não é suficiente para explicar a realidade atual. Cada vez mais, essas organizações buscam inserir-se na economia formal por meio de empresas aparentemente legítimas, cadeias de suprimentos, estruturas societárias complexas, operações financeiras sofisticadas e investimentos em diversos setores econômicos. 

O desafio para as empresas deixa de ser apenas evitar relações diretas com organizações ilícitas e passa a incluir a identificação de riscos indiretos associados a terceiros, parceiros comerciais, fornecedores, distribuidores e outros stakeholders. 

Nesse cenário, ganha relevância a recente publicação do guia elaborado conjuntamente pela International Chamber of Commerce (ICC Brasil) e pela Controladoria-Geral da União (CGU), que propõe uma reflexão importante sobre a crescente necessidade de adaptação dos programas de compliance para lidar com riscos relacionados ao crime organizado2. 

A principal contribuição do guia talvez seja reconhecer que mecanismos tradicionais de compliance, embora essenciais, podem não ser suficientes para lidar com estruturas criminosas cada vez mais sofisticadas. Em muitos casos, os sinais de alerta não estarão associados a pagamentos indevidos, fraudes evidentes ou desvios facilmente identificáveis. Eles poderão surgir na forma de estruturas societárias excessivamente complexas, beneficiários finais pouco transparentes, intermediários sem justificativa econômica clara ou parceiros comerciais cuja capacidade operacional não seja compatível com as atividades que afirmam desempenhar. 

Novos tempos

O contexto exige uma evolução na forma como as empresas avaliam riscos de integridade. A tradicional preocupação com corrupção, fraude e conflitos de interesse continua relevante, mas passa a coexistir com uma nova preocupação: a possibilidade de infiltração de organizações criminosas na cadeia de valor da companhia. 

Não se trata de presumir que fornecedores, distribuidores ou parceiros comerciais possuam vínculos com organizações criminosas. Trata-se de reconhecer que a crescente sofisticação dessas organizações exige mecanismos de prevenção, monitoramento e resposta igualmente sofisticados. 

Diante desse cenário, algumas perguntas passam a merecer atenção crescente por parte das áreas jurídicas, de compliance e de governança: 

– Os processos atuais de due diligence são capazes de identificar estruturas societárias opacas e beneficiários finais ocultos? 

– Os terceiros críticos da companhia são submetidos a monitoramento contínuo ou apenas a verificações realizadas no momento da contratação? 

– O risco de infiltração de organizações criminosas está contemplado nos processos de gestão de riscos da empresa? 

– Existem protocolos adequados para resposta e investigação caso surjam indícios de vínculos entre parceiros comerciais e organizações criminosas? 

– As áreas de compliance, jurídico, segurança corporativa e investigações estão preparadas para atuar de forma coordenada diante desse tipo de situação? 

A principal mudança talvez não seja jurídica, mas de perspectiva. O crime organizado não deve mais ser visto exclusivamente como um tema de segurança pública. Cada vez mais, trata-se também de um tema de compliance, gestão de terceiros, governança corporativa e continuidade dos negócios. 

As empresas que conseguirem antecipar essa mudança estarão mais bem preparadas para lidar com um ambiente regulatório e operacional que tende a exigir níveis crescentes de diligência, transparência e monitoramento de riscos.