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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM) PUBLICA ALTERAÇÕES SOBRE OFERTAS PÚBLICAS

29 / 08 / 2018

Nesta última quinta-feira, 23 de agosto, a CVM publicou a Instrução CVM nº 601 (“Instrução CVM nº 601”), que alterou pontos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400”) e da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 476”), que tratam, respectivamente, das ofertas públicas de distribuição nos mercados primários e secundários e das ofertas com esforços restritos de distribuição.

A Instrução nº 601 resultou em certas mudanças, especialmente no tocante à Instrução CVM nº 476, conforme abaixo:

  • Dispensa da restrição à negociação pelo prazo de lock up (90 dias) para o lote dos valores mobiliários objeto de garantia firme de colocação pelo intermediário líder nas ofertas públicas de notas comerciais, debêntures não conversíveis, certificados de recebíveis imobiliários, certificados de recebíveis do agronegócio e letras financeiras (desde que não relacionadas a operações ativas vinculadas) e para negociação de certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível I, Nível II e Nível III;
  • Introdução de previsão de green shoe (lote suplementar) de até 15% (quinze por cento) do volume total inicialmente ofertado, vinculando-o à prestação do serviço de estabilização de preços, e desde que informado à CVM;
  • Fixação de prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contados do envio do comunicado de início à CVM, para subscrição ou aquisição dos valores mobiliários;
  • Alterações no rol de deveres do intermediário líder, sendo que estes devem: (i) certificar-se de que a oferta seja direcionada exclusivamente a investidores profissionais; (ii) assegurar que os limites referentes à procura de investidores não sejam ultrapassados; (iii) assegurar que o direito de prioridade foi concedido ou a exclusão dele foi aprovado por unanimidade dos acionistas nas ofertas de distribuição primárias de ações; e (iv) adotar diligências a fim de verificar que o lock-up de 4 (quatro) meses para a não realização de outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários do mesmo emissor foi atendido;
  • Dever dos emissores em divulgar (i) suas demonstrações financeiras relativas aos exercícios fiscais que se encerrarem após o início da negociação dos valores mobiliários dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do respectivo exercício social; (ii) previamente ao início da negociação dos valores mobiliários, as demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, acompanhadas das notas explicativas e do relatório dos auditores independentes. As informações constantes nos itens (i) e (ii) deverão ser disponibilizadas em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as por um período de 3 (três) anos e em sistema disponibilizado pela entidade administradora de mercados organizados no qual os valores mobiliários serão admitidos à negociação;
  • Responsabilização dos administradores do emissor e do intermediário líder em relação às obrigações impostas a eles pela Instrução CVM nº 476, sendo que qualquer inobservância à referidas regras será considerada falta grave pela CVM; e
  • Proibição da alteração das características principais da oferta, após seu início, não sendo admitida a substituição do intermediário líder ou a alteração da espécie, série e classe dos valores mobiliários ofertados.

O texto da Instrução CVM nº 601 resultou da Audiência Pública SDM 05/17 e entrará em vigor na data de sua publicação, exceto no que diz respeito à adaptação do sistema para publicação das novas informações exigidas, conforme art. 17, §3º da Instrução CVM º 476, que passará a viger a partir de 1º de setembro de 2019.

Por fim, o presidente da CVM, Marcelo Barbosa, informou que apesar da publicação da nova instrução, outras sugestões estão sendo analisadas e novas alterações podem ser implementadas, sendo que as Instruções CVM nº 400 e 476 devem passar por uma ampla reforma. Uma das ideias propostas é a de unificar as regras, com a dispensa de determinados requisitos, a depender das características de cada operação.

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