Alerta – Mercado de Capitais

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou, em 11 de setembro de 2024, o Edital de Consulta Pública SDM Nº 01/24 (“Edital”) que estabelece, em caráter experimental, o ambiente de Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos a Listagens (“FÁCIL”).

O ambiente regulatório de FÁCIL tem como objetivo atuar especificamente com companhias de menor porte (“CMP”). Isto é, aquelas que tenham auferido receita bruta consolidada inferior a R$ 500 milhões, verificada com base nas demonstrações financeiras de encerramento do último exercício social, para que possam usufruir da dispensa de determinadas obrigações regulatórias.

Em suma, observadas certas regras, as CMP teriam a possibilidade de:

• terem o registro de emissor na CVM de forma automática, após listagem em entidade administradora de mercado organizado;
• substituírem o formulário de referência, o prospecto e a lâmina por um único formulário, que deverá ser apresentado anualmente ou por ocasião de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários;
• divulgarem informações contábeis em períodos semestrais, em substituição à periodicidade trimestral atualmente aplicável a companhias abertas;
• realizarem ofertas públicas de distribuição diretas com dispensa de registro perante a CVM e dispensa da obrigatoriedade de contratação de coordenador líder para a oferta;
• realizarem ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários representativos de dívida voltadas exclusivamente a investidores profissionais independentemente de contratação de um coordenador líder para a oferta e de auditoria em demonstrações financeiras;
• realizar assembleias com dispensa das regras de votação a distância; e
• obter o cancelamento de registro mediante oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) com quórum de sucesso equivalente à metade das ações em circulação, em substituição aos atuais 2/3 das ações em circulação.

Com a implementação do ambiente FÁCIL, a CVM visa aumentar a competitividade entre o mercado de capitais e o mercado de crédito bancário. Essa iniciativa tem como objetivo reduzir os custos de financiamento, ampliar o número de emissores no mercado de capitais e expandir as oportunidades de investimento. Além disso, busca reunir subsídios para possíveis adaptações futuras na regulamentação do mercado de capitais.

Classificação CMP

Para a obtenção da classificação CMP perante a CVM, a companhia deverá:

• estar enquadrada como companhia de menor porte;
• estar listada em mercado organizado de valores mobiliários;
• ter apresentado receita proveniente de suas operações, em demonstração financeira auditada por auditor independente registrado na CVM; e
• no caso de já ser uma emissora já registrada, obter anuência prévia dos investidores.

Podendo esta perder tal qualificação se assim solicitar, se estiver em desacordo com os itens (i) e (ii) citados acima, ou se não realizar oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos 24 meses seguintes à sua classificação como CMP, quando obtida concomitantemente com o registro de emissor.

Vale ressaltar, nesse mérito, que a CVM não tem como intenção introduzir uma nova categoria de emissor de valores mobiliários ao criar a classificação CMP, mas sim complementar as categorias A e B existentes com esta classificação, quando aplicável, a fim de que haja uma distinção entre os emissores que farão jus a dispensas regulatórias em razão do seu porte econômico. Dessa forma, não é possível haver emissores de valores mobiliários registrados na CVM classificados como CMP, mas que não pertençam à categoria A ou B.

No entanto, cabe mencionar que o FÁCIL também contempla medidas aplicáveis a emissores não registrados e que estejam enquadrados no patamar de faturamento das CMP.

Oferta Pública Direta

O emissor que estiver classificado como CMP poderá usufruir de um novo regime de distribuição de valores mobiliários denominado oferta pública direta (“Oferta Direta”). Este regime será caracterizado pela oferta pública inicial ou subsequente de distribuição de valores mobiliários que seja realizada diretamente no mercado organizado em que o emissor esteja ou que venha a ser listado, sem a participação de entidade registrada para atuar como coordenador de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

A Oferta Direta não necessitará de registro perante a CVM e permitirá a oferta de ações e títulos de dívida sem restrição de público-alvo, sujeita ao limite de R$ 300 milhões a cada período de 12 meses. A Oferta Direta, ainda, se consubstancia e se encerra na realização de procedimento especial de compra e venda de valores mobiliários (“Procedimento Especial”).

Além da Oferta Direta mencionada acima, as CMP também poderão realizar ofertas públicas de duas diferentes formas, sendo:

• oferta sem limitação de valor, caso optem por seguir integralmente a Resolução CVM 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) e por disponibilizar o formulário de referência e informações contábeis trimestrais;
• oferta com a adoção do rito de oferta pública previsto na Resolução CVM 160, porém com a substituição do prospecto e da lâmina pelo Formulário Fácil, sujeita ao limite de R$ 300 milhões a cada período de 12 meses (sendo que este valor e período devem ser considerados em conjunto com eventuais Ofertas Diretas realizadas, ou seja, a soma de ambos não pode ultrapassar o limite de R$ 300 milhões no período de 12 meses).

Procedimento Especial

A negociação da Oferta Direta deve ocorrer no âmbito de um Procedimento Especial que, como regra geral, permite a alocação de valores mobiliários entre investidores exclusivamente em função de parâmetros objetivos das ofertas de compra por eles transmitidas, como preço e quantidade, cumprindo um papel similar ao do processo de bookbuilding em ofertas públicas de distribuição de ações.

O Procedimento Especial tem como intenção coletar ofertas de compra transmitidas, em nome dos investidores, por intermediários autorizados a atuar no mercado organizado em que o procedimento seja realizado. Nesse mérito, a entidade administradora do mercado organizado terá a prerrogativa para estabelecer as regras operacionais desse procedimento, como, por exemplo, sua duração e os tipos de ofertas de compras que nele serão admitidas.

Contudo, alguns elementos essenciais devem ser preservados, como a limitação da discricionariedade na alocação dos valores mobiliários, a vedação à participação de pessoas vinculadas à oferta, a disseminação uniforme das informações sobre a demanda por esses valores mobiliários e a possibilidade de investidores revogarem suas ofertas de compra até ao menos 24 horas antes do término do Procedimento Especial.

Caráter Experimental

O FÁCIL está sendo apresentado de forma experimental, permitindo à CVM avaliar os resultados das inovações propostas e compará-los ao atual regime regulatório. O objetivo é, ao final dessa análise, determinar se o regime deve ser mantido, com ou sem adaptações, ou se deve ser revogado.

 

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