Aprovação da MP 1.304/2025 e impactos para o cálculo dos royalties de petróleo e gás natural

A Medida Provisória nº 1.304/2025 (“MP nº 1.304/25”), que já foi aprovada pela Câmara e pelo Senado na forma de Projeto de Lei de Conversão e atualmente está aguardando sanção ou veto presidencial, traz mudanças relevantes para a indústria de petróleo e gás.

O texto final da MP nº 1.304/25 repetiu integralmente a versão aprovada na comissão mista, preservando pontos de grande impacto regulatório e econômico e representa uma das atualizações regulatórias mais impactantes ao setor de energia dos últimos anos.

Alteração do preço de referência dos royalties e o retrospecto legal

A alteração no cálculo do preço de referência para a apuração dos royalties é um dos aspectos mais sensíveis para o segmento upstream. A medida, defendida por refinarias privadas e alvo de forte oposição das petroleiras, foi mantida no texto final da MP nº 1.304/25.

Em julho, a Diretoria Colegiada da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) aprovou a Resolução nº 986/2025, que alterou a Resolução ANP nº 874/2020, após amplo debate público sobre o tema, que foi submetido a duas consultas e audiências públicas entre 2022 e 2024.

A atualização normativa foi motivada, dentre outros fatores, pela alteração dos padrões internacionais de qualidade dos combustíveis marítimos no âmbito da Organização Marítima Internacional (IMO), que passou a limitar o teor máximo de enxofre em derivados de petróleo, incluindo o óleo combustível marítimo.

O novo regulamento, isto é, a Resolução nº 986/2025, estabelece os critérios para fixação do Preço de Referência do Petróleo (PRP), com o objetivo de aprimorar a metodologia e torná-la mais aderente às condições de precificação observadas no mercado internacional.

No cálculo do PRP, é utilizada a média mensal do preço do petróleo Brent, ajustada por um diferencial de qualidade que pode ser positivo ou negativo, conforme as características do petróleo produzido. Assim, “petróleos” de maior qualidade apresentam preços de referência superiores, enquanto aqueles com especificações inferiores têm valores reduzidos. As mudanças promovidas pela IMO afetaram diretamente os derivados utilizados na formação desses diferenciais, razão pela qual a ANP adaptou a metodologia.

A regulamentação IMO 2020 reduziu o teor máximo de enxofre no óleo combustível marítimo em alguns locais de 3,5% para 0,5%, o que alterou o equilíbrio do mercado internacional de combustíveis. A nova fórmula da ANP passou, então, a ponderar igualmente os preços de combustíveis com 0,5% e 3,5% de enxofre (50% cada), refletindo a coexistência desses produtos no comércio global.

A MP nº 1.304/2025, por sua vez, introduz uma sistemática distinta para a definição do preço de referência, ao prever que a base de cálculo dos royalties poderá ser apurada:

1. a partir do valor de mercado do petróleo, gás natural ou condensado, com base em cotações publicadas por agências internacionais reconhecidas, que reflitam transações entre partes independentes; ou, apenas caso inexista a informação do item anterior;
2. pela metodologia prevista na Lei nº 14.596/2023, que disciplina o preço de transferência para fins tributários; ou, ainda;
3. pelo preço de referência a ser regulamentado por decreto presidencial, o qual deverá observar os preços de mercado, as especificações do produto e a localização do campo.

A nova sistemática amplia as bases possíveis para a determinação do valor de referência, ao prever a aplicação, de forma subsidiária, da metodologia prevista na Lei nº 14.596/2023, que trata do preço de transferência para fins tributários, antes da adoção de metodologia a ser definida por decreto presidencial. A incorporação dessa referência fiscal na apuração das participações governamentais tende a alterar a base de cálculo dos royalties, considerando que os novos parâmetros usualmente são superiores aos valores calculados pela ANP. A mudança pode afetar especialmente a rentabilidade de projetos de revitalização de campos maduros e do pós-sal, que operam com margens mais estreitas.

Encaminhamento Final

Com a aprovação no Congresso Nacional, o texto da MP nº 1.304/25 aguarda manifestação presidencial. A eventual sanção integral, parcial ou o veto de dispositivos específicos, sobretudo aqueles relacionados ao preço de referência, definirá os contornos finais dos impactos sobre a cadeia de petróleo e gás. O prazo para veto ou sanção se encerra no dia 24 de novembro de 2025.

O time de Energia e Recursos Naturais do CMA está à disposição para dar maiores esclarecimentos sobre o tema.