MP 1.304/2025: Comercialização do Gás Natural da União, Reinjeção de Gás Natural e Financiamento de Infraestrutura

O Congresso Nacional aprovou a transformação da Medida Provisória nº 1.304/2025 (MP) no Projeto de Lei de Conversão 10/25 (PLV), sujeito à sanção presidencial até o dia 24 de novembro de 2025, que altera a regulação de gás natural, visando facilitar sua comercialização, maximizando o aproveitamento da produção e criando um mecanismo de financiamento para a infraestrutura estratégica do setor.

PPSA e comercialização do gás natural da União

Com as alterações trazidas pela MP, a Pré-Sal Petróleo S.A. (PPSA) poderá celebrar contratos para as etapas de escoamento, transporte, processamento, tratamento, refino e beneficiamento do petróleo e gás natural da União, conforme o seu artigo 45-B.

Ainda, em contratos de comercialização entre a PPSA e um agente comercializador, a posse ou a propriedade do gás natural, GLP e seus derivados, poderá ser transferida onerosamente a esse agente. As partes também poderão acordar que a entrega do gás natural ao comprador final será feita pelo agente de comercialização.

Caso a Petrobras seja o agente comercializador, a PPSA poderá (i) transferir a propriedade ou posse do gás natural da União para a Petrobras antes do Sistema Integrado de Escoamento (SIE); e (ii) readquirir a propriedade ou posse dos produtos processados após a saída do Sistema Integrado de Processamento (SIP).

O art. 45-B inaugura uma modelagem inédita para a atuação da PPSA na cadeia de fornecimento do gás natural, permitindo operações de compra, venda, transferência, reaquisição e entrega que não estavam previstas anteriormente. Embora o dispositivo estabeleça as bases jurídicas gerais, diversos aspectos operacionais, regulatórios e tributários ainda dependem de regulação e regulamentação complementares pelos órgãos e poderes competentes.

A ampliação das prerrogativas conferidas à PPSA tende a gerar desdobramentos relevantes ao longo da cadeia do gás natural. No plano operacional, a possibilidade de transferir e readquirir propriedade ou posse do gás em diferentes etapas — inclusive antes do escoamento e após o processamento — poderá exigir novos arranjos logísticos, ajustes nos contratos de escoamento e processamento e coordenação com operadoras quanto à medição, contabilização e especificação dos produtos.

Do ponto de vista regulatório, a redistribuição de responsabilidades da comercialização poderá demandar alinhamento regulatório entre a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) e o Conselho Nacional de Política Energética (CNPE), especialmente no que se refere à governança dos sistemas integrados de escoamento e processamento e à definição dos volumes disponibilizados ao mercado. Com relação a matérias fiscal e contábil, a modelagem introduzida pelo art. 45-B, ao admitir múltiplos momentos de transferência onerosa entre a PPSA, o agente comercializador e o comprador final, levanta questões quanto à configuração dos marcos de incidência tributária, à valoração das operações e ao reconhecimento das receitas.

Tais aspectos ainda dependem de regulação e regulamentação específicas, que serão essenciais para a implementação prática das novas operações previstas pelo dispositivo.

Financiamento de Infraestrutura Estratégica

O superávit do Fundo Social do Pré-Sal (Fundo Social) poderá ser utilizado como fonte de recursos para linhas de financiamento reembolsáveis para investimentos em infraestrutura estratégica no setor de gás natural. Essas linhas serão fornecidas por instituições financeiras federais, que assumirão os riscos das operações e as ofertarão para empresas privadas.

Caberá, também, ao CNPE estabelecer as diretrizes sobre o que constitui “infraestrutura estratégica” e ao CMN (Conselho Monetário Nacional) definir as condições financeiras, encargos, prazos, bem como quaisquer outras normas regulamentadoras das linhas de financiamento.

Portanto, a MP visa utilizar o Fundo Social para alavancar o crescimento do setor de gás natural, conjuntamente com a segurança jurídica advinda da definição estratégica e financeira pelo CNPE e CMN.

Governança sobre Reinjeção de Gás Natural

O texto atual da MP prevê que o CNPE poderá definir limites de reinjeção de gás natural em projetos localizados em áreas ainda não licitadas. A reinjeção de gás, por sua vez, desempenha papel relevante na gestão de reservatórios, podendo contribuir para a manutenção da pressão, para a eficiência da recuperação do petróleo e para a integridade operacional dos ativos, aspectos que tradicionalmente são avaliados caso a caso pela ANP durante o processo de aprovação dos Planos de Desenvolvimento.

A eventual definição de parâmetros gerais pelo CNPE poderá demandar ajustes na coordenação entre os órgãos e agentes envolvidos, especialmente na articulação entre o CNPE, a ANP e as operadoras. Isso porque a análise técnica de reservatórios envolve variáveis geológicas e operacionais específicas de cada campo, que influenciam diretamente na avaliação das alternativas de aproveitamento ou reinjeção do gás natural.

Novos objetivos e diretrizes na Política Nacional de Energia

O CNPE passará a ficar responsável pelas políticas nacionais e medidas específicas sobre:

– promover e garantir, de forma sustentável, a manutenção, modernização e expansão do potencial hidrelétrico nacional, reconhecendo a sua relevância estrutural para a segurança energética, a modicidade tarifária e a integração regional;

– assegurar a promoção, em bases sustentáveis, da manutenção, modernização e expansão do aproveitamento racional do potencial hidrelétrico nacional, cujo papel é reconhecido como estruturante para a segurança energética, a modicidade tarifária e a integração nacional; e

– maximizar o aproveitamento e a utilização da produção nacional de gás natural.

Encaminhamento final

O PLV oriundo da MP foi submetido à apreciação do Executivo Federal após aprovação pelo Congresso. O prazo para a sanção presidencial é de até 24 de novembro de 2025.

A decisão do Executivo delineará as intenções da Presidência com relação às diretrizes operacionais, financeiras e regulatórias, que trarão implicações em toda a cadeia nacional de gás natural, buscando fomentar a competitividade e expandir o desenvolvimento energético do Brasil.

O time de Energia e Recursos Naturais do CMA está à disposição para dar maiores esclarecimentos sobre o tema.