Fundos de RPPS podem contratar consultoria de investimentos, mas atuação deve submeter-se à regras da nova Lei de Licitações

Por: Carolina Caiado, Carolina Pazzoti e Ana Carolina Rocha

Entrou em vigor, neste mês de fevereiro, a Resolução CMN nº 5.272/2025. O normativo trata das aplicações dos recursos dos Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) e atualiza seu modelo de gestão, ampliando as possibilidades de serviços de consultoria que podem ser contratados pelos gestores dos RPPS. Agora, os gestores de tais fundos estão autorizados a contratar serviços de consultoria de investimentos. Até então, a contratação de tais serviços não era permitida.

A Resolução CMN nº 5.272/2025, ao autorizar a contratação de serviços de consultoria de investimentos pelas entidades gestoras dos recursos do RPPS, cria uma oportunidade relevante de mercado para empresas especializadas em investimentos, que agora podem prestar tais serviços aos RPPS.

Regras

No que tange a contratação de consultoria de investimentos, a Portaria MTP nº 1.467/2022, ao disciplinar os parâmetros e as diretrizes gerais para organização e funcionamento dos RPPS, estabelece que a contratação de serviços relacionados à aplicação dos recursos deve observar as normas gerais de licitação e contratação pública.

Além disso, a Resolução CMN nº 5.272/2025 reforça o caráter público da gestão dos RPPS e dos recursos aplicados. Isto posto, as contratações que envolvem recursos públicos, inclusive aquelas destinadas à gestão de ativos de natureza pública, como regra geral, devem ser realizadas mediante processo licitatório. Nesse contexto, tais contratações devem obedecer às disposições da Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações).

Considerando a existência de mercado amplo de empresas especializadas na prestação de serviços de consultoria em investimentos, bem como a possibilidade de a entidade gestora dos RPPS definir parâmetros objetivos para execução do objeto, conforme padrões de mercado, a contratação poderá ser realizada por meio de pregão ou concorrência. A escolha da modalidade dependerá do grau de predominância intelectual dos serviços prestados, podendo justificar a realização da licitação por concorrência, com critérios de julgamento que combinem a avaliação técnica e o preço das propostas.

Por outro lado, quando a licitação se mostrar inviável em razão da impossibilidade de definição objetiva dos padrões de desempenho e de qualidade do serviço, a contratação poderá ocorrer por meio de inexigibilidade de licitação, hipótese excepcional ao dever de licitar. Nessa situação, a contratação do serviço de consultoria de investimentos poderá ser fundamentada na contratação de serviços técnicos especializados, prestados por profissionais ou empresas de notória especialização, conforme artigo 74^[1], III, c, da Nova Lei de Licitações.

O Tribunal de Contas da União (TCU) entende que, para que seja cabível a contratação por inexigibilidade de licitação de serviços técnicos especializados com pessoas físicas ou jurídicas de notória especialização, devem estar presentes, simultaneamente, três requisitos: (i) o serviço deve ser técnico especializado, de natureza predominantemente intelectual; (ii) o contratado deve ser profissional ou empresa de notória especialização; e (iii) deve ser demonstrado que a contratação de profissional ou empresa com notória especialização é imprescindível para a plena satisfação do objeto contratado.

Ainda que tais requisitos estejam presentes, o que poderia justificar a contratação por inexigibilidade, compete exclusivamente ao órgão gestor do RPPS decidir a modalidade de contratação do serviço. A decisão deve ser fundamentada com base nas informações coletadas durante a fase preparatória do processo de contratação, a fim de justificar a adequação da modalidade escolhida.

Desse modo, caso a entidade gestora conclua pela inviabilidade da licitação, deverá instaurar processo de inexigibilidade de licitação, nos termos do art. 72^[2] da Lei nº 14.133/2021, o qual deverá ser devidamente instruído com o documento de formalização da demanda, parecer jurídico, a razão da escolha do contratado e a comprovação de que o contratado atende aos requisitos de habilitação. A entidade deverá, ainda, apresentar justificativa de preço, a fim de demonstrar que o valor contratado está em conformidade com os preços de mercado, assegurando a legalidade e a transparência da contratação.

O RPPS

Os Regimes Próprios de Previdência Social são sistemas de previdência pública, previstos no artigo 201 Constituição Federal, destinados aos servidores públicos titulares de cargos efetivos da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios. Diferentemente do Regime Geral de Previdência Social (RGPS), que atende os trabalhadores da iniciativa privada e os servidores públicos não vinculados a regimes próprios, os RPPS são instituídos, organizados e geridos por cada ente federativo, não sendo administrados pelo Instituto Nacional do Seguro Social (INSS).

Cada RPPS possui uma unidade gestora responsável pela administração dos recursos, pela concessão de benefícios e pela fiscalização. A unidade gestora corresponde ao órgão ou entidade integrante da Administração Pública do respectivo ente federativo, que tem por finalidade a administração, o gerenciamento e a operacionalização do RPPS, incluindo a arrecadação e gestão de recursos e fundos previdenciários.

Captação de clientes

Como alerta para as empresas interessadas em prestar serviços de consultoria de investimentos aos RPPS, ponderamos que não intervenha no processo decisório da entidade. Como exemplo, podemos mencionar os pitches comerciais com o objetivo de influenciar ou solicitar a adoção da inexigibilidade de licitação ao gestor do RPPS. Tal conduta pode configurar a prática de ato de corrupção, por perturbar ou frustrar a regularidade de atos do processo licitatório, nos termos do art. 5º ^[3], inciso IV, alínea “b”, da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).

A Resolução CMN nº 5.272/2025 amplia as possibilidades de contratação de serviços de consultoria em investimentos pelos RPPS, criando mercado para as empresas do ramo. Por outra lado, os gestores dos RPPS devem contratar consultorias de investimentos pautando-se pelo regime jurídico das contratações públicas. Os recursos dos RPPS são públicos, destinados à aposentadoria de agentes públicos. Cabe às entidades gestoras administrá-los com cautela.

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^[1] Art. 74. É inexigível a licitação quando inviável a competição, em especial nos casos de: (…) III – contratação dos seguintes serviços técnicos especializados de natureza predominantemente intelectual com profissionais ou empresas de notória especialização, vedada a inexigibilidade para serviços de publicidade e divulgação: (…) c) assessorias ou consultorias técnicas e auditorias financeiras ou tributárias;

^[2] Art. 72. O processo de contratação direta, que compreende os casos de inexigibilidade e de dispensa de licitação, deverá ser instruído com os seguintes documentos: (…)

^[3] Art. 5º Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, para os fins desta Lei, todos aqueles praticados pelas pessoas jurídicas mencionadas no parágrafo único do art. 1º , que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos: (…) IV – no tocante a licitações e contratos: (…) b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;