​​​Sociedades Anônimas do Futebol: o que muda com a ​​Lei nº 15.427​​ ​

​​​​A Lei nº 15.427, que altera a Lei nº 14.193/2021 (Lei da SAF) foi publicada em junho e está em vigor, com o objetivo de aperfeiçoar a governança das Sociedades Anônimas do Futebol (SAF), reforçar a proteção de investidores e preservar os direitos de clubes, profissionais do futebol e atletas em formação. ​​​ 

​​​​As alterações introduzidas pelo novo texto abrangem diferentes aspectos do regime jurídico das SAFs, desde sua constituição e estrutura societária até regras de governança, transparência, responsabilidade patrimonial e tributação.​​​ 

​​​Atualizações ​​​​     ​​ 

A nova redação do art. 1° da Lei da SAF passa a contemplar expressamente as ligas constituídas ou organizadas por entidades de prática esportiva. O referido artigo ainda dispõe que a SAF fica submetida, de forma subsidiária, à Lei das S.A. (Lei n° 6.404/1976) e à Lei Geral do Esporte (Lei n° 14.597/2023). ​​Além disso, amplia o rol de objetos sociais permitidos, que passa a​ incluir a exploração de direitos de propriedade intelectual, inclusive de terceiros, relacionados ao futebol, e a participação em outras sociedades, como quotista ou acionista. 

​​​Também foram ampliadas as formas de constituição das SAFs. ​​O art. 2° da Lei n° 15.427 ​     ​​prevê​ novas formas de constituição das SAFs, com a inclusão da constituição via (i) a cisão do clube ou pessoa jurídica original na forma da Lei das S.A. e a transferência do acervo cindido relacionado à prática do futebol à SAF; e (ii) a subscrição, pelo clube ou pessoa jurídica original, de todas as ações do capital social inicial da SAF com o patrimônio relacionado à prática do futebol.  

​​​No campo da governança corporativa, a Lei nº 15.427 introduz novas exigências voltadas ao fortalecimento dos mecanismos de controle e fiscalização. ​​A partir da vigência da Lei n° 15.427, de acordo com o art. 5°, § 6° da Lei da SAF, ao menos um membro dos conselhos de administração e fiscal deverá ser independente, conforme o conceito estabelecido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Ainda, a Lei da SAF agora exige que o administrador residente ou domiciliado no exterior deve constituir, antes de assumir o cargo, representante residente no país com poderes para receber citações e intimações durante toda a gestão e por, no mínimo, seis anos após o seu término. 

Os deveres de transparência também foram ampliados, e passam a dispor que a SAF deverá divulgar em seu site (i) as atas de assembleia geral e de reuniões do conselho de administração, da diretoria e do conselho fiscal (ressalvada a publicação sem conteúdo confidencial); (ii) os nomes das pessoas enquadradas no art. 6° da Lei da SAF; e (iii) a sua composição acionária, com nome, quantidade de ações e percentual de cada um dos seus acionistas. 

Blindagem das ações de classe A​, clubes, credores e obrigações​

​​A Lei nº 15.427 também reforça a proteção conferida às ações de classe A. ​​De acordo com o novo § 3°-A da Lei da SAF, o clube ou pessoa jurídica original não poderá doar, ceder, trocar, transferir, vender ou alienar, sob qualquer forma, as ações de classe A, que apenas poderão ser convertidas em ações ordinárias comuns, caso em que as restrições previstas no art. 2°, § 3° da referida lei, referentes aos direitos de voto do clube ou pessoa jurídica original enquanto detentor de ao ações de ordinárias de classe A representantes de ao menos 10% do capital social da SAF, deixam de ser aplicáveis.​  

Segundo a nova redação do art. 10 da Lei da SAF, o clube permanece exclusiva e integralmente responsável pelas obrigações anteriores à constituição da SAF, custeadas por receitas próprias e por duas fontes provenientes da SAF (i) 20% das receitas mensais não financeiras, quando adotado o Regime Centralizado de Execuções (RCE); e (ii) 50% dos dividendos, juros sobre capital próprio e demais remunerações recebidas da SAF. A​lém disso​​​, enquanto o clube permanecer acionista e mantiver essas obrigações registradas, a SAF deverá distribuir dividendo mínimo obrigatório de ao menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado. 

​​C​​om a mudança da Lei da SAF, o RCE somente se aplica aos clubes que tiverem constituído SAF por cisão ou subscrição (as novas hipóteses do art. 2° mencionadas acima). Uma vez superado o prazo do RCE, a SAF passa a responder subsidiariamente pelas execuções anteriores não satisfeitas, nos limites do art. 10 da Lei da SAF. A​inda no contexto do regime​​, a nova redação do art. 25, § 2° da Lei da SAF prevê que o deferimento da recuperação judicial do clube extingue automaticamente o RCE em curso. Fica ainda facultada ao credor a conversão de seu crédito em ações da SAF, mediante aprovação da assembleia geral. 

PDE e tributação 

O art. 28 da Lei n° 15.427 dispõe que a SAF deverá instituir, em até doze meses de sua constituição, o Programa de Desenvolvimento Educacional e Social (PDE), em convênio com instituição pública de ensino. A ausência de instituição ou renovação do PDE nos prazos legais afasta a SAF do regime de Tributação Específica do Futebol (TEF) a partir do ano-calendário seguinte, cabendo ao Ministério da Fazenda regulamentar a matéria. 

​​Em complemento​​     ​, segundo o art. 28, § 4°, a SAF que não instituir o PDE no prazo determinado, ou que não celebrar novo PDE no prazo de seis meses contados do término ou da extinção do PDE anterior, deixará de se sujeitar ao TEF a partir do ano-calendário imediatamente seguinte. 

Após cerca de cinco anos da publicação da Lei da SAF, o novo texto representa um avanço no marco regulatório das SAFs, ao conferir maior proteção jurídica a um modelo que já se consolidou como importante instrumento de reestruturação e capitalização do futebol brasileiro. Seguimos acompanhando as mudanças no setor para mantê-lo atualizado sobre o tema em nossos canais digitais, especialmente na P&N.