SOCIEDADES LIMITAS – ADEQUAÇÃO DE CONTRATOS SOCIAIS A NOVOS QUÓRUNS DE DELIBERAÇÃO

A Lei nº 14.451, em vigor desde 22 de outubro do corrente ano (“Lei nº 14.451/22”), promoveu alterações substanciais nos quóruns de deliberação previstos no Código Civil relativamente às sociedades limitadas.

Com a vigência da nova lei, o quórum exigido para deliberações que resultem em alteração do contrato social, reorganizações societárias (tais como incorporação e fusão) e dissolução ou cessação do estado de liquidação da sociedade foi reduzido de 75% para mais da metade do capital social da sociedade.

O quórum para eleição de administradores não sócios também foi reduzido. Anteriormente à nova lei a aprovação dependia de (i) unanimidade, enquanto o capital social não estivesse totalmente integralizado e (ii) ao menos 2/3 dos sócios, quando o capital já estivesse integralizado. Após a nova lei, os referidos quóruns foram reduzidos para a aprovação de, respectivamente, 2/3 e mais da metade do capital social.

A despeito da alteração trazida pela Lei nº 14.451/22, é importante ressaltar que o contrato social pode estabelecer quóruns diversos para tais matérias (desde que não sejam inferiores ao que a nova lei determina). Na prática, portanto, caso o contrato social possua quóruns mais elevados àqueles dispostos pela nova lei, prevalecerá o contrato social. De outro lado, no silêncio do contrato social, os sócios deverão observar os quóruns estabelecidos pela nova lei.

Assim, é importante que sócios e administradores de sociedades limitadas estejam alertas às alterações trazidas pela nova legislação e avaliem a necessidade de revisão e eventual alteração de seus contratos sociais e acordos de quotistas, a fim de que tais instrumentos reflitam, de forma adequada, a vontade dos sócios.

A Equipe de Direito Societário e M&A do Campos Mello Advogados, em cooperação com o DLA Piper, permanece à disposição para esclarecimentos sobre o tema.