Você sabia que a B3 lançou Consulta Pública para novas regras de ESG?
AUDIÊNCIA PÚBLICA nº 01/2022-DIE
No último mês, a B3 abriu uma consulta, por meio de audiência pública, sobre a proposta de Anexo (“Anexo”) ao Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários (“Regulamento de Emissores”), com o objetivo de colher contribuições de agentes de mercado, companhias, investidores, reguladores, associações e demais a fim de alinhar suas normas à movimentação regulatória recente, nos cenários nacional e internacional, no que toca a temática Ambiental, Social e de Governança Corporativa (“ASG” ou, em inglês, “ESG” – Environmental and Social Governance).
A consulta pública surge no contexto do crescimento da elaboração e implementação de normas e recomendações ASG no cenário nacional e internacional.
A título de exemplo, vale lembrar que nos últimos anos, no âmbito nacional, regulamentações importantes foram apresentadas pelo Banco Central do Brasil (“BCB”), como a Resolução BCB nº 139, de 15.09.2021, que dispõe a respeito do Relatório de Riscos e Oportunidades Sociais, Ambientais e Climáticas (Relatório GRSAC), o qual se alinha às recomendações da Task Force on Climated-Related Financial Disclosures (“TCFD”); e pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), pela Resolução CVM nº 59, de 22.12.2021, que alterou a Instrução CVM nº 480/2009, implementando, dentre outros aspectos, modificações no Formulário de Referência, para incluir matérias ASG.
É nesse contexto que a B3 propõe a criação do Anexo que, uma vez vinculado ao Regulamento de Emissores, será aplicável a todas as companhias nele listadas, salvo exceções expressas[1]. No Anexo foram propostas medidas relacionadas ao tema da diversidade, e que devem ser aplicadas pelas companhias listadas, no modelo “pratique ou explique”. Essa abordagem demanda que o emissor de valores mobiliários apresente, no Formulário de Referência (“FRe”)[2], em campo específico sinalizado no Anexo, evidências da execução da prática estabelecida na regra e, em caso de inexecução total ou parcial, indique a justificativa para tal conduta.
Em síntese, as medidas propostas, consolidadas no “Quatro Medidas ASG”, estão subdivididas nas seções (i) Composição da Administração; e (ii) Documentos da Companhia, da seguinte forma:
- Seção 1 – Composição da Administração| Medida ASG1: a eleição de, pelo menos, uma mulher e um membro de comunidade minorizada[3] como membros efetivos do conselho de administração ou da diretoria estatutária;
- Seção 2 – Documentos da Companhia | Medida ASG2: inclusão, em documentos da companhia, de critérios de diversidade no procedimento de indicação de membros dos órgãos de administração e diretrizes ASG; Medida ASG3: estabelece que em caso de remuneração variável dos membros do conselho de administração ou da diretoria estatutária, devem ser definidos indicadores de desempenho ligados a temas ou metas ASG; Medida ASG4: elaboração e divulgação de documento, aprovado pelo conselho de administração, sobre diretrizes e práticas ASG, contemplando um conteúdo mínimo, o qual deverá abranger questões sobre responsabilidade socioambiental e mecanismos de governança corporativa e compliance que indiquem como tais diretrizes e práticas estão sendo implementadas.
As companhias sujeitas ao Regulamento de Emissores deverão implementar as medidas propostas, apresentando no FRe evidências da sua execução ou, caso não o façam, deverão apresentar justificativa para tanto. Os prazos para apresentação das evidências ou justificativas serão alinhados ao prazo de apresentação anual obrigatória do Formulário de Referência[4].
A B3 receberá, até o dia 16.09.2022, por meio do e-mail sre@b3.com.br , comentários sobre as propostas do edital, e avaliará as manifestações, buscando harmonizar as diversas sugestões que podem surgir, chegando a um texto final a ser submetido à aprovação de seus órgãos internos e da CVM.
[1] Estarão dispensadas a observar o Anexo proposta, as companhias: (i) com registro de companhia aberta na categoria B perante a CVM; (ii) de menor porte, nos termos do artigo 294-B da Lei nº 6.404/1976; (iii) beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais, regulamentadas pela Resolução CVM nº 10/2020; e (iv) emissoras de Brazilian Depositary Receipts (“BDR”) Patrocinados5.
Pretende-se, com as três primeiras dispensas, alinhar o Anexo ao regime informacional simplificado aplicável a referidos emissores e, com a última, mitigar eventual sobreposição de normas, considerando que é possível notar regras similares e alinhadas ao objetivo da presente proposta em outras jurisdições; e preservar, neste momento, a definição de comunidade minorizada de adaptações às realidades demográficas e culturais de cada país.
[2] Os prazos para apresentação das evidências ou justificativas previstas no Anexo serão alinhados ao prazo de apresentação anual obrigatória do próprio FRe (art. 25, §1º da Resolução CVM nº 80 – “RCVM 80” –, revogadora da Instrução CVM nº 480/2009).
[3] Segundo a consulta, entende-se por membro de comunidade minorizada “qualquer pessoa que (a) se autodeclare “preta” ou “parda”, segundo classificação apresentada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, (b) se identifique como integrante da comunidade LGBTQIA+, ou (c) seja considerada pessoa com deficiência, nos termos da Lei 13.146/2015. Em todos os casos, orienta-se a preservação do direito à intimidade, priorizando-se o critério de autodeclaração.
[4] art. 25, §1º da Resolução CVM nº 80
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